当前位置:首页 > 章节 >
创新医疗两份抽屉协议牵出卖壳利益链 实控人被举报侵吞上市公司数亿资产

创新医疗两份抽屉协议牵出卖壳利益链 实控人被举报侵吞上市公司数亿资产

长江商报消息 ●长江商报记者 沈右荣

始于3年前的一次资产重组后遗症爆发,创新医疗(002173.SZ)内讧还在持续。

创新医疗前身为千足珍珠,2015年,公司通过资产重组向医疗领域转型。然而,在业绩对赌、标的资产接管过程中,内讧爆发。

6月23日,创新医疗公告称,公司原副总裁、创新医疗全资子公司齐齐哈尔建华医院有限公司(简称建华医院)总经理、执行院长梁喜才因涉嫌职务侵占罪等被浙江诸暨警方采取强制措施,公司免去梁喜才建华医院总经理、执行院长职务。

建华医院是公司核心资产,也是三年前公司收购标的之一。近三年,其贡献的营业收入超过创新医疗营业收入的一半,但近两年,建华医院仍未完成承诺的业绩。

业绩补偿、资产接管过程中,创新医疗爆发了一场备受关注的内讧。双方互撕之时,两份隐藏的抽屉协议被爆出。

长江商报记者获得的协议显示,两份协议分别于2015年6月、2016年3月签署,其中涉及借壳、资产收购、配套募资使用、标的资产管理者等内容。

相关资料称,此次重组缘起创新医疗实控人陈夏英卖壳,买壳人为浙商创投实控人陈越孟,壳交易费8亿元。而装入的资产正是创新医疗重组的几家医院。为了规避借壳交易,相关股票并未办理过户,而是由陈夏英等将所持股票质押给陈越孟旗下公司。只是因为A股市场大幅调整,陈越孟入主失败。

昨日,建华医院方面向长江商报记者举报,称创新医疗实控人通过计提资产减值、廉价收购资产等途径掏空上市公司。

7月9日,长江商报记者向创新医疗发去了采访函。截至本报截稿时止,未收到具体回复。

内讧风波何时才能平息?去年以来,创新医疗净利润持续下降,其股价已较重组完成时下降近七成。

建华医院控制权争夺

梁喜才被免去建华医院总经理、执行院长职务使得创新医疗的内讧再次升级。

建华医院前身是国营建华机械厂职工医院。2002年,梁喜才开始担任院长,2007年,医院改制为非营利性股份制医院,法人代表为梁喜才。目前,建华医院为一家有接近4000人的三甲医院。

2014年,建华医院、康华医院等5家民营医院寻求资本合作。2014年10月,这几家医院接触几家上市公司,洽谈均未成功。

“近年来,大量资本进入医院,医疗行业竞争激烈。”7月9日,一家医疗上市公司董秘向长江商报记者表示,一些三四线城市医疗机构也希望借助资本力量进行医疗技术、资源升级。

建华医院方面一人士向长江商报记者称,医院专业性较强,自主经营管理权成为谈判的主要分歧。建华医院寻求合作实际上是招商引资,底线是自己控制经营管理权。

2015年,经中介撮合,创新医疗(彼时名为千足珍珠)通过发行股份方式收购了建华医院、康华医院、福恬医院等三家医院(另两家医院改制未完成),同时配套募资15亿元。重组完成后,建华医院员工通过持股平台上海康瀚投资管理中心(有限合伙)(简称康翰投资)、建东投资、建恒投资合计持有创新医疗12.57%股权。同时,股东也承诺建华医院2016年至2018年实现的扣非净利润分别不低于1.05亿元、1.23亿元、1.36亿元,否则以股份补偿。

两份抽屉协议显示,创新医疗保持康翰投资作为建华医院主要经营管理者地位,且医院保持现有管理架构、治理结构并独立运作。而且,本次交易完毕后,创新医疗牵头组建医疗集团。梁喜才担任未来医疗集团的法定代表人兼董事长。

协议还对15亿元募资使用进行了约定,其中9.3亿元投入到建华医院,包括建设老年护理院等。

但这些约定并未按照预定轨迹行进,业绩对赌埋下了祸根。

根据创新医疗披露,2016年,建华医院顺利兑现业绩承诺,2017年净利润实际数为1.24亿元、2018年为1.15亿元,均未完成承诺的业绩。2017年,股份补偿数位112.30万股,康翰投资持股比由10.22%降至9.88%。

对此,康翰投资方并不认可,称经自身审计,2017年、2018年扣非净利润数为1.48亿元、1.66亿元。康翰投资指责陈海军、陈夏英等利用对赌协议伙同会计师事务所刻意扣减建华医院利润,侵吞职工股份。

值得一提的是,2018年的扣非净利润实际数,最初的审计数为6750.43万元,完成率为49.64%,与后来确定数相差4781.45万元。令人不解的是,如此严肃的资产审计之下,为何会出现如此大差距。

康翰投资方向长江商报记者表示,上述审计报告,梁喜才是在受到胁迫之下才签署。不过,长江商报记者并未得到权威部门印证。

承诺期已满、两年业绩计未达标,创新医疗实施接管行动。不过,梁喜才被免职后,创新医疗派出的接管人员也未能顺利完成对建华医院的接管。

种种迹象表明,一场接管与反接管的宫斗还在持续。

被隐藏的卖壳重组惹祸?

创新医疗的一次转型重组被指是一场为规避监管而私下进行的借壳交易。

建华医院委托第三方向长江商报记者提供的资料称,创新医疗内讧爆发,根本原因是买壳卖壳的隐患。

在创新医疗的资产重组中,有一个关键人物陈越孟。陈越孟是浙商创投实控人。

2015年初,康瀚投资与浙商创投签订的抽屉协议显示,浙商创投已与国内某A股公司实控人达成意向,负责提供资本支持,推动该上市公司转型升级。浙商创投提供资本平台,支持医院方借壳该A股公司,前提是,浙商创投保证上述A股公司是净壳。

来自建华医院方的资料称,上述A股公司就是创新医疗,其原主营业务为珍珠养殖、加工、销售。

2015年5月,创新医疗披露重组预案前一个月,陈越孟通过岚创投资分别受让建华医院10.97%股权、康华医院6.46%股权、福恬医院18.89%股权。

当年6月,创新医疗启动资产重组。根据预案,公司拟向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方发行股份购买其持有的建华医院100%股权等,同时昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟等8名特定对象配套募资15亿元。其中昌健投资、陈越孟拟分别认缴4亿元、1亿元。陈越孟为昌健投资实控人。

来自建华医院方的资料称,陈越孟入股标的医院前就已与上市公司达成买壳意向,买壳费8亿元,并支付了定金。并约定,浙商创投作为财务投资机构,不参与医院运营管理,由梁喜才作为董事长负责医疗板块事务。

不过,重组完成后,陈夏英家族仍为千足珍珠第一大股东,持股比23.47%股权。陈越孟及其控制的岚创投资和昌健投资持股比例为12.08%。控制权似乎并未有变化。

相关文章
推荐资源
热门资源
版权所有©2013-2014大渡口镇中心小学
制作与维护: ddxx E-mail:ddxxhfc@163.com
地址:纳溪区大渡口镇顺江街111号邮编:646329 办公电话:0830-4693204
蜀ICP备11001883号

川公网安备 51050302000023号