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[公告]地方政府债券公告:国道246线、353线泸县立石镇至江阳区江北镇段公路工程项目法律意见书

 
上海勤理(北京)律师事务所
关于国道
246线、353线泸县立石镇至江阳
区江北镇段公路工程项目专项债券

法律意见书


2018年
8月
30日


2018年泸州市收费公路专项债券法律意见书


目录

释义..................................................................................................................2
重要提示及声明事项.........................................................................................3
一、项目的基本情况.........................................................................................5
二、项目资金情况............................................................................................8
三、中介服务机构............................................................................................9
四、投资者保护措施和债券风险提示..............................................................10
五、结论性意见..............................................................................................12


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2018年泸州市收费公路专项债券法律意见书


释义

在本法律意见书中,除非另有所指,下列词语具有下述含义:

简称释义
本期债券国道
246线、353线泸县立石镇至江阳区江北镇段
公路工程项目专项债券
泸州交投泸州市交通投资集团有限责任公司
收费路桥管理处泸州市交通局收费路桥管理处
《实施方案》《国道
246线、353线泸县立石镇至江阳区江北镇
段公路工程项目专项债券实施方案》,是编制本期
债券信息披露文件的主要依据
《财务评估咨询报告》德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所
出具的《国道
246线、353线泸县立石镇至江阳区
江北镇段公路工程项目专项债券实施方案财务评估
咨询报告》
企业信用信息公示系统国家企业信用信息公示系统

本所上海勤理(北京)律师事务所
元人民币元

2



2018年泸州市收费公路专项债券法律意见书


上海勤理(北京)律师事务所

关于国道
246线、353线泸县立石镇至江阳区江北镇段
公路工程项目专项债券

之法律意见书

致泸州市交通建设工程管理中心:

根据上海勤理(北京)律师事务所与泸州市交通建设工程管理中心签署的
《法律服务协议》之约定,本所接受委托,依据《中华人民共和国预算法》、
《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发﹝2014﹞43号文)、
《关于印发的通知》(财库﹝2015﹞83
号)、《关于对地方政府债务实行限额管理的实施意见》(财预﹝2015﹞225
号)、《地方政府专项债务预算管理办法》(财预﹝2016﹞155号)、《地方政
府收费公路专项债券管理办法(试行)》(财预﹝2017﹞97号)、《关于试点
发展项目收益与融资自求平衡的地方政府专项债券品种的通知》(财预﹝2017﹞
89号)、《关于做好
2018年地方政府债务管理工作的通知》(财预﹝2018﹞34
号)等法律法规、规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神,对本期债券的有关事项进行了法律尽职调查,并出具
本法律意见书。


重要提示及声明事项


1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和现行
有效的法律法规、规范性文件,并基于本所律师对该等法律法规、规范性文件
的理解而出具。

2.本法律意见书仅对本期债券有关情况所涉法律问题发表意见,并不对本
期债券的可偿付性做出任何的保证。

3.鉴于本所律师并不具备对有关会计、审计、信用评级、评估等专业事项
进行核查和评价的能力和专业资质,因此本法律意见书中对有关数据、结论的
必要引述,并不意味着本所律师对该等数据和结论的真实性、有效性做出任何
明示或者默示的保证。

3



2018年泸州市收费公路专项债券法律意见书


4.本所律师出具本法律意见书系依赖于泸州交投和其他相关各方向本所律
师提供的文件资料,对于出具法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实,
本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件作判断。

就该等文件资料,泸州交投已向本所律师做出如下承诺:
1)
所提供的全部书面文件资料和通过口头、电子等其他非书面方式提供
的信息均是真实、准确、完整和有效的,没有任何隐瞒、误导性陈述
或重大遗漏;
2)
所提供的书面文件的复印件、扫描件均与原件一致、副本均与正本一
致;
3)
所提供的书面文件上的签名和印章均为真实、有效。

5.本法律意见书仅供贵机构为专项债券发行之目的使用,不得用于任何其
他目的。

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2018年泸州市收费公路专项债券法律意见书


正文

一、项目的基本情况

根据《实施方案》和泸州交投提供的资料和信息,本期债券对应的项目为
国道
246线、353线泸县立石镇至江阳区江北镇段公路工程项目,其具体情况如
下:

(一)项目概况

本项目公路的全长为
71.872公里,项目起点位于泸州永川界的永泸桥,顺
接国道
246线重庆段,终点位于泸州市江阳区江北镇易家湾和宜宾市江安县井
口镇高石坎交界处,止点与国道
353线宜宾段顺接,终点桩号
K71+793。


(二)项目业主

根据四川省发展和改革委员会于
2016年
12月
7日下发的《四川省发展和改
革委员会关于同意国道
246、353线泸县立石镇至江阳区江北段公路工程等项目
业主变更的通知》(川发改基础﹝2016﹞627号),本项目的项目业主由泸州市
交通运输局收费路桥管理处变更为泸州市交通投资集团有限责任公司。根据泸
州交投持有的《营业执照》,并经本所律师查询企业信用信息公示系统,泸州
交投的基本情况如下:

名称泸州市交通投资集团有限责任公司
统一社会信
用代码
91510500720841908D 法定代表人李亮
类型其他有限责任公司注册资本
234,345万元
成立日期
1998年
07月
16日营业期限
2006年
03月
22日至
无固定期限
住所泸州市龙马潭区龙南路
83号
登记管理机

泸州市工商行政管理


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2018年泸州市收费公路专项债券法律意见书


股东泸州市基础建设投资有限公司、泸州市交通运输局、泸州市
兴泸投资集团有限公司、泸州临港投资集团有限公司、泸州
市兴泸水务(集团)股份有限公司
经营范围:交通基础设施建设投资;国内货运代理,国际货运代理;仓储服务
(不含危化品);装卸服务;园林绿化工程;场站的充电服务;销售:石材、
汽车配件、五金、交电;(以下项目未取得相关行政许可,不得开展经营活
动)普通货物运输,货物专用运输(集装箱);粘土及其他土砂石开采。


据此,泸州交投系依法设立并有效存续的有限责任公司,具备建设、运营、
维护和管理上述项目的主体资格。


(三)项目建设取得的审批

根据泸州交投提供的资料及说明,本项目建设已经取得的主要审批文件如
下:


2014年
11月
25日,四川省发展和改革委员会就收费路桥管理处填报的《固
定资产投资项目节能登记表》(川发改节能登记﹝2014﹞505号)出具节能审查
登记备案意见,同意省道
307泸州段升级改造工程的节能审查登记备案。



2015年
5月
27日,四川省国土资源厅下发了《四川省国土资源厅关于省道
307泸州段升级改造工程项目用地预审意见的复函》(川国土资规﹝2015﹞50
号),函复原则同意通过该项目用地预审。



2015年
8月
26日,四川省环境保护厅向收费路桥管理处下发了《四川省环
境保护厅关于省道
307泸州段升级改造工程环境影响报告书的批复》(川环审
批﹝2015﹞407号),同意《省道
307泸州段升级改造工程环境影响报告书》的
结论。



2015年
10月
23日,四川省住房与城乡建设厅核发了“选字第
510500201500139号的《建设项目选址意见书》”,载明省道
307线泸州段升级
改造工程符合城乡规划要求。



2015年
12月
21日,四川省发展和改革委员会向泸州市发改委下发了《四
川省发展和改革委员会关于国道
246线、353线泸县立石镇至江阳区北江镇段公
路工程可行性研究报告的批复》(川发改基础﹝2015﹞905号),载明:拟建公

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2018年泸州市收费公路专项债券法律意见书


路起点位于泸县立石镇(川渝界)接重庆市省道
205线,经泸县云锦、兆雅、
龙马潭区长安、特兴、江阳区下庄、方山,止于江北镇,与国道
353线宜宾段
对接。路线全长
71.81公里,实际建设规模约
68公里(其中
K44+436.687至
K48+251.715路段
3.81公里利用已建成的沱江四桥及引道),采用一级公路技
术标准建设,设计速度
60公里/小时,四车道标准,路基宽度采用
23米,其中:
城市过境段(K35+400-K51+000)约
16公里,结合城市发展需要,适当拓宽路
基,桥涵设计汽车荷载等级为公路一
I级,全线采用沥青混凝土路面。



2017年
9月
13日,四川省交通运输厅公路局向泸州市交通运输局下发了
《四川省交通运输厅公路局关于国道
246线、353线泸县立石镇至江阳区江北镇
段公路工程初步设计的批复》(川交路函﹝
2017 ﹞
381号),对
K0+000~K36+553段和
K50+600~K71+792886段两阶段的初步设计作出批复。



2017年
11月
24日,四川省林业厅向泸州交投核发了《使用林地审核同意
书》(川林地审字﹝2017﹞D813号),同意国道
246线、353线泸县立石镇至
江阳区北江镇段公路工程建设项目使用林地
14.4842公顷。



2017年
12月
27日,四川省交通运输厅公路局向泸州市交通运输局下发了
《四川省交通运输厅公路局关于国道
246线、353线泸县立石镇至江阳区江北镇
段公路工程初步设计的批复》(川交路函﹝2017﹞576号),对泸州城区
K36+553~K50+600段的初步设计作出批复。



2018年
6月
22日,四川省交通运输厅、四川省发展和改革委员会、四川省
财政厅向四川省人民政府办公厅呈递了《四川省交通运输厅、四川省发展和改
革委员会、四川省财政厅关于省政府交办文件
WB﹝2018﹞0328-1号办理情况
的报告》(川交函﹝2018﹞356号),对国道
246线、353线泸县立石镇至江阳
区江北镇段公路工程项目的技术等级和规模要求、收费立项要求、资本金情况
进行了审查,建议同意该项目按政府收费公路立项建设。


(四)公路收费的批准


2018年
8月
23日,四川省人民政府办公厅向泸州市人民政府下发了“WB
﹝2018﹞0328-2号”《四川省人民政府办公厅办文通知》,同意国道
246线、
353线泸县立石镇至江阳区江北镇段一级公路按政府还贷收费立项。


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2018年泸州市收费公路专项债券法律意见书


综上,本期债券对应项目已取得了工程可行性研究报告的批复、初步设计
批复等行政审批手续,并取得了四川省政府办公厅下发的准予按政府还贷收费
立项的批准文件。


二、项目资金情况

(一)项目资金来源和用途

根据《实施方案》,本项目资金筹措总额
344,769万元。其中:自有资本金
144,769万元,申请专项债券
200,000万元。本项目计划
2018年发行专项债券
5,000万元,2019年发行专项债券
115,000万元,2020年发行专项债券
80,000万
元。


本期债券的募集资金及其他方式筹措的资金均将根据项目的实施计划和工
期要求,按年投资完成计划安排。


(二)项目收益与融资平衡安排

根据《实施方案》和《财务评估咨询报告》,以通行费收入(公路+桥梁)、
服务区经营收入、广告经营收入及可出让用地收入等作为本期债券还本付息资
金来源。


根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具的《财务评估
咨询报告》中对项目资金平衡分析的结果,本期债券本息资金覆盖率为
1.15倍,
项目具备一定的盈利能力、偿债能力和可持续性。


据此,本期债券对应项目的资金来源和资金用途符合《地方政府专项债券
发行管理暂行办法》的有关规定。本期债券经专业机构测算的本息资金覆盖率
大于“1”,能够实现收益与融资自求平衡。


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2018年泸州市收费公路专项债券法律意见书


三、中介服务机构

(一)财务顾问

泸州市交通建设工程管理中心委托德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
深圳分所对本期债券对应项目的项目收益与融资自求平衡情况进行评价并出具
财务评估咨询报告。


根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所的营业执照并经本
所律师查询企业信用信息公示系统,德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
深圳分所是在深圳市市场监督管理局登记注册的外商投资特殊普通合伙企业分
支机构,统一社会信用代码为:914403000589780442,成立日期为
2012年
11月
30日,经营范围为:审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本、出具
验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基
本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计
培训;法律、法规规定的其他业务。


德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所持有证书序号为
505147,
分所编号为
310000124701的《会计师事务所执业证书》。


(二)法律顾问

泸州市交通建设工程管理中心委托本所作为其法律顾问针对本期债券对应
项目及其资金来源、资金投入的合法合规情况进行分析并出具法律意见书。


本所系经北京市司法局批准设立的律师事务所分所,现持有北京市司法局
2017年
9月
15日颁发的《律师事务所执业许可证》,统一社会信用代码为
31110000MD0166913P。


据此,为本期债券对应项目提供专业服务并出具专项意见的会计师事务所、
律师事务所具备相应的从业资质。


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2018年泸州市收费公路专项债券法律意见书


四、偿债保障措施和债券风险提示

(一)偿债保障措施

根据《实施方案》,为了严格资金监管,确保发挥资金效益,保障项目建
设目标顺利实现,本项目的资金保障措施如下:

(1)收费公路专项债券收入、支出、还本、付息、发行费等纳入政府性基
金预算管理;
(2)收费公路专项债券资金应当专项用于政府收费公路项目建设,任何单
位和个人不得截留、挤占和挪用收费公路专项债券资金。

此外,泸州市人民政府针对政府债务资金制定了一系列应急处置措施,包
括新增一般公共预算(包含国有资本经营预算调入一般公共预算资金),政府
性基金预算财力,偿还准备金,预算稳定调节基金,预备费以及能够统筹安排
的结余资金应优先安排偿还债务;调整支出结构,除基本支出和必保民生外,
其余财政资金优先用于偿还债务;处置各类非公益性资产偿还债务等。


(二)本期债券的偿债风险提示

《实施方案》已经关注到本期债券主要存在以下几种偿债风险并已预定了
相应的控制措施:


1、影响项目施工进度或正常运营的风险

影响项目施工进度或正常运营的风险主要包括:自然环境和施工条件,来
源于施工方的风险因素(施工技术、管理方案),来源于设计单位的风险因素
(设计质量、设计变更),来源于供应商的风险因素,资金落实情况,工程事
故等。



2、影响项目收益的风险

影响项目收益的风险主要包括利率风险、流动性风险等。


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2018年泸州市收费公路专项债券法律意见书


3、影响融资平衡结果的风险

影响融资平衡结果的风险主要包括投资测算不准确的风险、存续债券置换
不畅风险等。


(三)项目业主的承诺事项

本期债券对应项目业主已对本期债券的资金使用及还本付息事项作出如下
承诺:“本公司承诺本期债券所募集资金将按照《实施方案》和本期债券的信
息披露文件严格用于募投项目开发建设。若本期债券发行成功,则在本期债券
存续期内(未足额还本付息前),本公司将加强对专项债券项目对应资产的管
理,不会将专项债券对应的资产用于为融资平台公司等企业融资提供任何形式
的担保。”


综上,本期债券已经制定了资金保障措施,符合《关于试点发展项目收益
与融资自求平衡的地方政府专项债券品种的通知》(财预﹝2017﹞89号)的相
关规定;泸州市人民政府已经制定了一系列的投资者保护措施,且本期债券的
《实施方案》中已经揭示了本期债券可能面临的主要偿债风险并将在本期债券
的信息披露文件中向投资者揭示,并已预设了相应的风险控制措施;项目业主
已经承诺募集资金专款专用且项目对应资产将不会对融资提供担保。


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2018年泸州市收费公路专项债券法律意见书


五、结论性意见

综上所述,本所律师认为,本期债券对应项目的项目业主泸州交投系依法
设立并有效存续的有限责任公司,具备建设、运营、维护和管理本项目的主体
资格;对应项目符合国家相关产业政策,符合项目所在地土地利用总体规划,
已完成项目建设的一定审批程序,并已取得收费还贷的批准;本期债券对应项
目的资金筹措和使用情况符合《地方政府专项债券发行管理暂行办法》的有关
规定,且经专业机构测算的项目收益与融资能够自求平衡;为本期债券提供专
业服务的中介机构具备相应的业务资质;且本期债券已经制订了一系列的偿债
保障措施和投资者保护措施,《实施方案》已经揭示了本期债券可能存在的主
要偿债风险;项目业主已经承诺募集资金专款专用且项目对应资产将不会为融
资提供担保。


本法律意见书自本所盖章并经经办律师签字后生效;本法律意见书一式四
份,均为正本;本所留存一份,其余三份为本次发行之目的使用。


(以下无正文,下转签署页)

12



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